Tytuł: Czy komisja rewizyjna to zarząd? Prawo, obowiązki i praktyka w firmach oraz spółdzielniach – poznaj różnice, zanim popełnisz kosztowny błąd
Autor: Jan Kulig
Data publikacji: 12 listopada 2025
Ostatnia aktualizacja: 12 listopada 2025
Czy komisja rewizyjna to zarząd? To jedno z najczęściej zadawanych pytań przez przedsiębiorców, członków stowarzyszeń, spółdzielni i fundacji. Choć obie struktury pełnią istotne role w funkcjonowaniu organizacji, prawo bardzo wyraźnie rozdziela ich kompetencje i odpowiedzialność. W praktyce jednak wiele osób myli ich funkcje – co może prowadzić do poważnych błędów formalnych i konsekwencji prawnych.
W tym artykule wyjaśniamy:
- jakie są różnice między komisją rewizyjną a zarządem,
- co mówi polskie prawo o ich statusie,
- jak wyglądają obowiązki i uprawnienia obu organów w praktyce,
- oraz jak prawidłowo uregulować ich działanie w statucie lub regulaminie organizacji.
Czytaj więcej, jeśli chcesz uniknąć kosztownych pomyłek i zrozumieć, jak zbudować przejrzystą strukturę w swojej firmie, stowarzyszeniu lub spółdzielni.
Spis treści
- Czym jest komisja rewizyjna – definicja i rola w organizacji
- Zarząd a komisja rewizyjna – różnice prawne i funkcjonalne
- Podstawa prawna: co mówi Kodeks spółek handlowych, ustawa o stowarzyszeniach i inne akty
- Obowiązki komisji rewizyjnej – kontrola, sprawozdawczość i niezależność
- Rola zarządu – reprezentacja, decyzje i odpowiedzialność
- Czy komisja rewizyjna może pełnić funkcję zarządu?
- Konsekwencje pomylenia ról – co grozi organizacji i członkom
- Jak prawidłowo uregulować działanie komisji rewizyjnej i zarządu w statucie
- Podsumowanie – dlaczego warto zachować rozdział kompetencji
Czym jest komisja rewizyjna – definicja i rola w organizacji
Komisja rewizyjna to organ kontrolny w strukturze organizacji – powoływany po to, aby nadzorować działalność zarządu i innych jednostek wykonawczych. Jej głównym zadaniem jest sprawowanie funkcji nadzorczej, ocena zgodności działań zarządu z przepisami prawa, statutem oraz celami organizacji.
W praktyce komisja rewizyjna analizuje:
- dokumenty finansowe,
- uchwały i decyzje zarządu,
- realizację budżetu i planu działalności,
- przestrzeganie przepisów wewnętrznych.
Komisja działa niezależnie od zarządu, choć często współpracuje z nim przy sporządzaniu sprawozdań czy przygotowywaniu walnego zgromadzenia. Jej członkowie nie mogą jednocześnie zasiadać w zarządzie – to podstawowa zasada zapewniająca transparentność i brak konfliktu interesów.
Zarząd a komisja rewizyjna – różnice prawne i funkcjonalne
Zarząd to organ wykonawczy – odpowiada za bieżące prowadzenie spraw organizacji, reprezentowanie jej na zewnątrz i podejmowanie decyzji operacyjnych. Komisja rewizyjna natomiast nie zarządza, lecz kontroluje.
| Kryterium | Zarząd | Komisja rewizyjna |
|---|---|---|
| Funkcja | Wykonawcza | Kontrolna |
| Zakres działania | Kierowanie organizacją, podejmowanie decyzji | Nadzór nad działalnością zarządu |
| Odpowiedzialność | Prawna i finansowa za decyzje | Odpowiedzialność za rzetelność kontroli |
| Możliwość zasiadania w obu organach | Niedozwolona | Niedozwolona |
| Reprezentacja na zewnątrz | Tak | Nie |
Warto podkreślić, że choć oba organy są wybierane przez to samo walne zgromadzenie (np. w stowarzyszeniu), ich kompetencje są wyraźnie rozdzielone.
Podstawa prawna: co mówi Kodeks spółek handlowych, ustawa o stowarzyszeniach i inne akty
W zależności od formy prawnej organizacji, komisja rewizyjna i zarząd działają w oparciu o różne akty prawne:
- Kodeks spółek handlowych (KSH) – reguluje działanie zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej w spółkach kapitałowych. W spółkach z o.o. rada nadzorcza lub komisja rewizyjna może być fakultatywna, a w spółkach akcyjnych – obowiązkowa.
- Ustawa Prawo spółdzielcze – przewiduje istnienie komisji rewizyjnej jako jednego z podstawowych organów spółdzielni.
- Ustawa o stowarzyszeniach (1989) – wymaga, by w każdym stowarzyszeniu istniał organ kontroli wewnętrznej, który nie może być zarządem.
- Ustawa o fundacjach – komisja rewizyjna nie jest obowiązkowa, ale często powoływana w celach transparentności i rozliczalności.
W każdym z tych przypadków przepisy jasno mówią: komisja rewizyjna nie jest zarządem i nie może przejmować jego funkcji.
Obowiązki komisji rewizyjnej – kontrola, sprawozdawczość i niezależność
Komisja rewizyjna ma za zadanie zapewnić, by działalność organizacji była prowadzona zgodnie z prawem i celami statutowymi. Do jej obowiązków należy m.in.:
- przeprowadzanie okresowych kontroli działalności zarządu,
- badanie sprawozdań finansowych,
- przygotowywanie opinii dla walnego zgromadzenia,
- składanie wniosków o udzielenie (lub odmowę) absolutorium zarządowi,
- informowanie o nieprawidłowościach i rekomendowanie zmian.
Członkowie komisji rewizyjnej powinni kierować się zasadą obiektywizmu i niezależności – nie mogą być spokrewnieni ani pozostawać w stosunku podległości służbowej wobec członków zarządu.
Rola zarządu – reprezentacja, decyzje i odpowiedzialność
Zarząd stanowi centrum decyzyjne organizacji. Prowadzi bieżące sprawy, zawiera umowy, reprezentuje organizację wobec instytucji i osób trzecich, zatrudnia pracowników, a także odpowiada za realizację strategii i budżetu.
Zarząd działa w granicach prawa, statutu oraz uchwał walnego zgromadzenia. Ma obowiązek dbać o transparentność działań i udostępniać dokumenty do kontroli komisji rewizyjnej. Odpowiada również cywilnie, administracyjnie, a czasem karnie za swoje decyzje.
Czy komisja rewizyjna może pełnić funkcję zarządu?
Nie. Zgodnie z przepisami żadna osoba nie może równocześnie być członkiem zarządu i komisji rewizyjnej tej samej organizacji. Celem tego rozdziału jest uniknięcie sytuacji, w której kontrolujący kontroluje samego siebie.
W wyjątkowych sytuacjach, np. gdy zarząd zrezygnuje, komisja rewizyjna może tymczasowo zwołać walne zgromadzenie w celu wyboru nowego zarządu, ale nie może przejąć jego obowiązków wykonawczych.
Konsekwencje pomylenia ról – co grozi organizacji i członkom
Zatarcie granicy między komisją rewizyjną a zarządem może prowadzić do poważnych konsekwencji:
- nieważność decyzji podjętych przez nieuprawniony organ,
- problemy z rejestrem KRS,
- utrata dofinansowań lub grantów,
- odpowiedzialność finansowa członków za błędne decyzje,
- utrata wiarygodności organizacji wobec partnerów i donatorów.
W praktyce wiele organizacji pozarządowych popełnia błędy formalne, np. powierza komisji rewizyjnej decyzje finansowe – co jest sprzeczne z ustawą o stowarzyszeniach.
Jak prawidłowo uregulować działanie komisji rewizyjnej i zarządu w statucie
Kluczem do uniknięcia problemów jest precyzyjny statut. Powinien on zawierać:
- jasny opis kompetencji zarządu i komisji rewizyjnej,
- procedurę wyboru i odwoływania członków,
- zasady składania sprawozdań i kontroli,
- zapisy o zakazie łączenia funkcji,
- tryb współpracy między organami.
Dobrze skonstruowany statut nie tylko chroni przed błędami, ale też zwiększa przejrzystość i zaufanie wobec organizacji.
Podsumowanie – dlaczego warto zachować rozdział kompetencji
Komisja rewizyjna i zarząd to dwa filary zdrowego zarządzania. Pierwsza zapewnia kontrolę i uczciwość, drugi – sprawność działania i realizację celów. Ich wzajemna niezależność gwarantuje równowagę i bezpieczeństwo prawne.
Odpowiedzialni liderzy powinni zadbać, by te dwa organy działały w symbiozie, ale nie w zastępstwie. Tylko wtedy organizacja może rozwijać się zgodnie z zasadami dobrego zarządzania i zyskać trwałe zaufanie członków, partnerów i instytucji finansujących.