Sprzedaż udziałów w spółce ze stratą a podatek PIT wspólnika.

Sprzedaż udziałów w spółce kapitałowej poniżej ceny ich nabycia nie oznacza, że wspólnik musi zapłacić podatek PIT. Przeciwnie – jeżeli koszty nabycia lub objęcia udziałów są wyższe od przychodu uzyskanego z ich sprzedaży, po stronie wspólnika powstaje strata podatkowa. W 2026 roku nadal obowiązuje przy tym 19-procentowa stawka podatku od dochodów z odpłatnego zbycia udziałów, a rozliczenia dokonuje się w PIT-38.

W praktyce kluczowe znaczenie ma jednak jedno rozróżnienie: strata finansowa spółki nie jest automatycznie stratą podatkową wspólnika. O tym, czy inwestor poniósł stratę podatkową, decyduje przede wszystkim cena sprzedaży jego udziałów oraz podatkowe koszty ich nabycia lub objęcia.

O czym jest ten artykuł?

W artykule wyjaśniamy, jak wygląda sprzedaż udziałów w spółce ze stratą z perspektywy osoby fizycznej oraz kiedy taka transakcja prowadzi do powstania straty możliwej do rozliczenia w kolejnych latach.

  • kiedy sprzedaż udziałów powoduje powstanie straty,
  • jak ustalić przychód i koszty uzyskania przychodu,
  • jaką stawką PIT opodatkowany jest dochód,
  • czy stratę można odliczyć od innych dochodów,
  • jak długo można rozliczać stratę,
  • w którym formularzu wykazać sprzedaż udziałów,
  • co zmienia sposób nabycia udziałów, np. zakup, objęcie, spadek lub darowizna.

Czytaj więcej: najważniejsze zasady dotyczące PIT przy sprzedaży udziałów, praktyczne przykłady oraz błędy, których wspólnik powinien unikać przy rozliczeniu.

Spis treści

Strata spółki to nie to samo co strata wspólnika

To jedno z najważniejszych rozróżnień w całym zagadnieniu. Jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zakończy rok ze stratą, nie oznacza to jeszcze, że jej wspólnik poniósł stratę podatkową w PIT.

Wspólnik rozlicza bowiem własną transakcję – odpłatne zbycie udziałów. Punktem wyjścia jest cena, którą otrzymał od kupującego, oraz koszty podatkowe związane z nabyciem lub objęciem sprzedawanych udziałów.

Można więc mieć następującą sytuację:

  • spółka wykazuje stratę finansową,
  • wartość jej udziałów spada,
  • wspólnik sprzedaje udziały poniżej ceny, którą wcześniej za nie zapłacił,
  • po stronie wspólnika powstaje strata z odpłatnego zbycia udziałów.

Nie należy jednak tych zdarzeń utożsamiać. Strata wykazana w sprawozdaniu finansowym spółki nie jest kwotą, którą wspólnik wpisuje automatycznie do swojego PIT.

Jak obliczyć PIT przy sprzedaży udziałów ze stratą?

Zasada jest stosunkowo prosta: dochód z odpłatnego zbycia udziałów stanowi różnicę między przychodem a kosztami uzyskania przychodów. Jeżeli koszty przewyższają przychód, powstaje strata. W takiej sytuacji podatek za ten rok nie występuje.

W praktyce można posłużyć się następującym schematem:

  • przychód ze sprzedaży udziałów: 180 000 zł,
  • koszty podatkowe: 250 000 zł,
  • wynik podatkowy: -70 000 zł,
  • strata: 70 000 zł,
  • PIT za tę transakcję: 0 zł.

Przy sprzedaży udziałów za cenę określoną w umowie trzeba również pamiętać o zasadach dotyczących wartości rynkowej. W przypadku transakcji odbiegającej bez uzasadnionej przyczyny od wartości rynkowej organ podatkowy może zakwestionować przyjęty przychód. Z punktu widzenia podatkowego istotna jest więc nie tylko sama cena wpisana do umowy, lecz także gospodarcze uzasadnienie transakcji.

Dochody z odpłatnego zbycia udziałów są opodatkowane stawką 19 proc. Nie łączy się ich przy tym z wynagrodzeniem z pracy, emeryturą czy działalnością gospodarczą opodatkowaną na zasadach ogólnych.

Jakie koszty można uwzględnić przy sprzedaży udziałów?

Największe znaczenie przy ustalaniu wyniku podatkowego mają wydatki poniesione na nabycie albo objęcie udziałów. Co do zasady wydatki na nabycie udziałów nie są kosztem w momencie samego zakupu. Stają się nim przy odpłatnym zbyciu tych udziałów, zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o PIT.

W zależności od sposobu wejścia do spółki sytuacja może wyglądać inaczej. Koszty mogą obejmować między innymi:

  • cenę zapłaconą za kupione udziały,
  • wydatki związane z objęciem udziałów,
  • niektóre udokumentowane koszty bezpośrednio związane z transakcją,
  • w określonych przypadkach wydatki poniesione wcześniej przez spadkodawcę,
  • szczególne wartości podatkowe ustalane przy aportach, przekształceniach, połączeniach lub podziałach spółek.

Szczególnej uwagi wymagają udziały objęte w zamian za wkład niepieniężny. W takich przypadkach koszt sprzedaży nie zawsze odpowiada kwocie, którą podatnik intuicyjnie uznałby za „zainwestowany kapitał”. Ustawa przewiduje odrębne reguły ustalania kosztów dla różnych sposobów objęcia udziałów.

Dlatego przed rozliczeniem dużej straty warto odtworzyć historię udziałów: sposób ich nabycia, wysokość wkładu, ewentualne przekształcenia oraz wcześniejsze transakcje reorganizacyjne.

Czy stratę ze sprzedaży udziałów można odliczyć?

Tak, ale nie od dowolnego dochodu. Strata z tego źródła może pomniejszać dochód uzyskany z tego samego źródła przychodów w kolejnych latach. Aktualne zasady pozwalają rozliczać stratę przez pięć kolejnych lat podatkowych.

Obowiązują dwa mechanizmy:

  • w kolejnych latach można odliczać stratę, przy czym odliczenie w jednym roku co do zasady nie może przekroczyć 50 proc. pierwotnej straty,
  • możliwe jest również jednorazowe odliczenie straty do wysokości 5 mln zł w jednym z pięciu kolejnych lat; niewykorzystana część może być rozliczana później, z zachowaniem limitu 50 proc. straty w kolejnych latach.

To rozwiązanie ma istotne znaczenie dla inwestorów. Przykładowo wspólnik, który w 2026 roku sprzedał udziały ze stratą 200 tys. zł, nie traci automatycznie ekonomicznego znaczenia tej straty. Jeżeli w kolejnych latach uzyska dochód z tego samego źródła, może wykorzystać stratę zgodnie z ustawowymi limitami.

Nie oznacza to jednak, że stratę można odliczyć od pensji czy dowolnego dochodu opodatkowanego skalą podatkową. To jeden z najczęstszych błędów przy interpretowaniu zasad rozliczenia.

PIT-38 przy sprzedaży udziałów – najważniejsze zasady

Sprzedaż udziałów przez osobę fizyczną jest rozliczana w zeznaniu PIT-38. Obowiązek złożenia zeznania występuje również wtedy, gdy transakcja zakończyła się stratą. Ministerstwo Finansów wskazuje, że zeznanie dotyczące odpłatnego zbycia tego rodzaju aktywów składa się od 15 lutego do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym.

Jeżeli więc wspólnik sprzedał udziały ze stratą w 2026 roku, rozliczy tę transakcję w zeznaniu składanym w 2027 roku. Termin ustawowy przypada na 30 kwietnia 2027 roku.

W przypadku sprzedaży udziałów bez pośrednictwa instytucji, która wystawia informację podatkową, podatnik musi samodzielnie ustalić przychód i koszty. Ministerstwo Finansów wskazuje, że przy sprzedaży akcji osobie fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej sprzedający może nie otrzymać PIT-8C; podobna praktyka pokazuje, dlaczego przy prywatnej sprzedaży udziałów szczególnie ważna jest własna dokumentacja transakcji.

Warto zachować przede wszystkim:

  • umowę sprzedaży udziałów,
  • dokument potwierdzający ich nabycie lub objęcie,
  • dowody zapłaty,
  • dokumenty dotyczące podwyższenia kapitału,
  • dokumentację aportów, przekształceń lub reorganizacji,
  • dowody dodatkowych wydatków związanych z transakcją.

Przykład: sprzedaż udziałów poniżej ceny nabycia

Załóżmy, że wspólnik objął udziały w spółce za 400 tys. zł. Po kilku latach sytuacja przedsiębiorstwa pogorszyła się, a jego wycena znacząco spadła. Wspólnik zdecydował się sprzedać udziały za 260 tys. zł.

Jeżeli 400 tys. zł stanowi prawidłowo ustalony koszt podatkowy, wynik wygląda następująco:

  • przychód: 260 tys. zł,
  • koszt uzyskania przychodu: 400 tys. zł,
  • strata: 140 tys. zł,
  • podatek PIT za rok sprzedaży: 0 zł.

Wspólnik nie płaci więc 19 proc. od kwoty otrzymanej od kupującego. Podatek dochodowy jest podatkiem od dochodu, a nie od samej ceny sprzedaży.

Jednocześnie strata nie powinna zostać pominięta w zeznaniu. Jej prawidłowe wykazanie może pozwolić na wykorzystanie jej w następnych pięciu latach podatkowych.

Na co uważać przy rozliczeniu straty?

Największym ryzykiem nie jest sama strata, lecz błędne ustalenie jej wysokości. W praktyce problemy pojawiają się zwłaszcza wtedy, gdy udziały były nabywane etapami albo gdy w historii spółki występowały podwyższenia kapitału, aporty, połączenia lub przekształcenia.

Przed złożeniem PIT warto zatem sprawdzić:

  • czy wszystkie sprzedawane udziały zostały prawidłowo przypisane do kosztów,
  • czy koszty nabycia są odpowiednio udokumentowane,
  • czy nie wystąpiły wcześniejsze zdarzenia reorganizacyjne,
  • czy cena sprzedaży odpowiada realiom transakcji,
  • czy strata z poprzednich lat nie została już częściowo wykorzystana,
  • czy strata jest rozliczana wyłącznie w ramach właściwego źródła przychodów.

Szczególnie istotne jest to w przypadku udziałów rodzinnych, udziałów objętych w startupie albo udziałów, które były wielokrotnie zmieniane w wyniku kolejnych rund finansowania. W takich sytuacjach proste porównanie „cena sprzedaży minus pierwotna wpłata” może nie dawać prawidłowego wyniku podatkowego.

Sprzedaż udziałów ze stratą w 2026 roku – podsumowanie

Sprzedaż udziałów w spółce poniżej ceny ich nabycia może wygenerować u wspólnika stratę podatkową, a nie podatek do zapłaty. Kluczowe znaczenie ma prawidłowe ustalenie przychodu i kosztów uzyskania przychodu. Dochód z odpłatnego zbycia udziałów podlega 19-procentowemu PIT, natomiast w przypadku przewagi kosztów nad przychodem podatek za rok sprzedaży nie występuje.

Najważniejsze zasady na 2026 rok można sprowadzić do kilku punktów:

  • strata spółki nie jest automatycznie stratą podatkową wspólnika,
  • stratę wspólnika ustala się na podstawie jego transakcji sprzedaży udziałów,
  • koszty nabycia lub objęcia udziałów rozlicza się przy ich odpłatnym zbyciu,
  • sprzedaż udziałów ze stratą należy wykazać w PIT-38,
  • stratę można rozliczać przez pięć kolejnych lat na zasadach ustawowych,
  • podatek od dochodu z odpłatnego zbycia udziałów wynosi 19 proc.,
  • w przypadku transakcji zawartej w 2026 roku zeznanie za ten rok będzie składane do 30 kwietnia 2027 roku.

Dla wspólnika oznacza to jedno: strata na sprzedaży udziałów nie kończy się na braku podatku w roku transakcji. Prawidłowo udokumentowana i wykazana strata może stać się istotnym elementem przyszłych rozliczeń podatkowych. Aktualny tekst ustawy o PIT został ogłoszony w 2026 roku jako tekst jednolity – Dz.U. z 2026 r. poz. 592.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *